Communiqués

Juin 2014 : LEXCO assiste IGC dans le rachat de MAISONS ECG

Mai à Décembre 2016 – LEXCO accompagne le Groupe BERKEM dans ses croissances externes et leur financement

 

Fort d’une expérience de plus de 50 ans dans l’extraction végétale et la formulation chimique, le Groupe Berkem est présent sur trois domaines d’activité :

 

-          L’extraction végétale pour la cosmétique et l’agroalimentaire, qui représente environ 33% du chiffre d’affaires (Berkem SAS) ;

-          La production de composés destinés au traitement du bois pour environ 47% du chiffre d’affaires (S&C Construction SAS et Sarpap & Cecil Industrie SAS) ;

-          La distribution de ses produits de traitement du bois auprès des professionnels de la construction et du bâtiment via un réseau d’agences pour environ 20% du chiffre d’affaires (T&G Belgique et T&G Distribution).

 

Ces cinq sociétés sont structurées juridiquement autour de la holding de tête, Berkem Développement SAS, et réparties sur plusieurs sites en France et en Belgique.

 

Animé par une volonté d’évolution et de visibilité sur les marché de niche qui sont les siens, le Groupe BERKEM a, depuis 2014, engagé une politique ambitieuse de développement par croissances externes, soutenue par la mise en place de partenariats de long terme avec des acteurs financiers reconnus.

 

Au cours de l’année 2016, LEXCO a poursuivi son accompagnement du Groupe BERKEM :

 

-          D’une part dans la mise en place d’emprunts obligataires pour des montants très significatifs auprès :

o   du Fonds SIPAREX Intermezzo, un fonds d’investissement mezzanine spécialiste des grandes PME et petites ETI ;

o   puis auprès du Fonds NOVI 2, un fonds de placement regroupant 24 investisseurs institutionnels et dirigé par la société ID Invest ;

-      D’autre part dans la négociation et la réalisation d’une dizaine d’acquisitions permettant au Groupe BERKEM d’élargir la couverture géographique de sa branche de distribution de produits de traitement du bois, de compléter la gamme de produits de sa branche de formulation, et de se diversifier sur une activité de fabrication de résines à destination de l’industrie de la peinture, du traitement des bois et des encres.

 

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé), Nicolas JOUCLA et Mariette ALLARD (Avocats).

 

 

Le cabinet LEXCO a assisté la société IGC dans la négociation et la mise en œuvre de cette acquisition.L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé), Nicolas JOUCLA et Tristan de LA RIVIERE (Avocats).

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Septembre 2015 - LEXCO accompagne le Groupe BERKEM dans sa politique de croissance externe sur son pôle de distribution de produits de traitement du bois.

Soucieuse d’assurer un maillage territorial performant pour la branche de distribution du Groupe BERKEM, la société T&G DISTRIBUTION a, de juillet 2014 à septembre 2015, mis en œuvre une politique de croissance externe, en acquérant différentes agences de distribution de solutions pour le bois (OVS, LANGCOLOR, ALBRECHT, CAPV).

Cette démarche lui permet aujourd’hui de franchir le palier de 36 M€ de chiffre d’affaires, tout en renforçant sa couverture géographique et en élargissant sa gamme de compétences techniques (bois, métal, verre, etc).

Le Cabinet LEXCO a piloté le volet juridique de ces différentes acquisitions, puis assuré l’intégration des entités acquises au sein du Groupe BERKEM.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Juillet 2015 - LEXCO intervient aux côtés du dirigeant de FREEJUMPSYSTEM pour assurer la reprise du contrôle de la société à son associé majoritaire Look Cycle

Forte d’une image dynamique dans le domaine de l’équitation, due à des innovations constantes depuis 2001 au premier rang desquelles l’étrier monobranche, à enclenchement automatique ou à branche souple, FREEJUMPSYSTEM affiche ses ambitions en matière de croissance.

En 2010, Yann DUBOURG, dirigeant et fondateur de FREEJUMPSYSTEM, avait pris la décision de nouer un partenariat capitalistique et industriel avec la société Look Cycle, sur la base des synergies pouvant s’opérer avec le spécialiste de la pédale de vélo à enclenchement automatique.

En 2015, LEXCO a accompagné Yann DUBOURG dans la négociation des conditions du rachat de la participation majoritaire détenue par Look Cycle, et dans la structuration de cette opération appuyée par ELIGE CAPITAL, société d’investissement jeune et dynamique souscrite majoritairement par des chefs d’entreprise.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

Mai 2015 - LEXCO met en œuvre l’ouverture du capital du Groupe BERKEM

Industriel reconnu de la chimie depuis 1964, développant trois métiers (extraction végétale, formulation de solutions de traitement du bois, distribution de produits pour le bois) portés par quatre filiales opérationnelles animées par la holding BERKEM DEVELOPPEMENT, le Groupe BERKEM a négocié les conditions d’ouverture du capital de deux de ses structures aux souscripteurs de MIDI CAPITAL.

Cette levée de plus de 4M€ permet au Groupe BERKEM de renforcer ses fonds propres pour assoir sa croissance tout en assurant les investissements nécessaires pour pérenniser les sites d’exploitation.

Le Cabinet LEXCO a pris en charge l’organisation juridique de ces opérations.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Juin 2014 à Décembre 2014 : LEXCO assiste le groupe BERKEM dans la préparation du redéploiement de ses activités industrielles sur deux sites de production distincts

Organisé en différents pôles d’activités industrielles pour l’Extraction Végétale, d’une part, et la Formulation Chimique de produits de traitements du bois, d’autre part, le Groupe BERKEM a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires de 31 M€.

Poursuivant son plan d’industrialisation, le Groupe BERKEM réaménage ses activités industrielles sur deux sites de production distincts, en Aquitaine.

Le cabinet LEXCO a assisté le Groupe BERKEM dans la préparation de ce redéploiement notamment dans la négociation et la mise en œuvre du rachat d’un outil industriel performant.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Septembre à Décembre 2014 : LEXCO assiste SOGERMA dans le processus d’absorption d’AEROLIA. SOGERMA et AEROLIA, toutes deux filiales du Goupe AIRBUS, ont fusionné afin de donner naissance à la société STELIA, un équipementier multi-spécialiste de rang mondial avec un chiffre d’affaires de 1,65 milliard d’euros et 6.100 salariés dans le monde : numéro 1 européen et numéro 3 mondial des aérostructures, STELIA aura également comme axes stratégiques majeurs les fauteuils passagers de classes Affaires et Première où elle est numéro 3 mondial, ainsi que les sièges pilotes avec le rang de 1er mondial ex-aequo.Le cabinet LEXCO a assisté SOGERMA dans la mise en œuvre de cette opération de rapprochement des deux entités.

L’équipe était menée par Jérôme DUFOUR (Avocat Associé) et Martin REGEASSE (Avocat).

 

 

Novembre 2014 : LEXCO assiste le groupe LAFFORT dans la prise de contrôle de NAT’INOV

Acteur de référence des produits œnologiques biotechnologiques, fortement impliqué dans la recherche et développement et bénéficiant d’une implantation commerciale internationale, le groupe LAFFORT est un acteur reconnu sur son marché.Dans le cadre d’une politique de croissance externe destinée à identifier des synergies avec des activités connexes à son cœur de métier, le groupe LAFFORT a pris le contrôle de la société NAT’INOV, spécialiste de l’extraction végétale et de la fabrication d’huiles essentielles et de compléments alimentaires notamment, implanté dans la région d’Angers. Le cabinet LEXCO a assisté le groupe LAFFORT dans la négociation et la mise en œuvre de cette prise de contrôle, ainsi que dans la définition des modalités de la collaboration pour les années à venir avec les fondateurs demeurant associés de NAT’INOV et impliqués dans son management.

L’équipe était menée par Jérôme DUFOUR (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Juin 2014 : LEXCO assiste IGC dans le rachat de MAISONS ECG

Acteur de référence de la construction de maisons individuelles, IGC poursuit sa croissance en dépit du caractère très concurrentiel de son secteur d’activité, en s’appuyant sur un réseau de plus de 40 agences de construction dans le Sud-Ouest de la France : en Aquitaine, Midi-Pyrénées, Poitou-Charentes et Pays de La Loire.

IGC complète ce développement par une opération significative de croissance externe en faisant l’acquisition de la société MAISONS ECG, enseigne de proximité réalisant plus de 120 chantiers par an, au travers de 12 agences situées en Gironde et dans les départements limitrophes.

Le cabinet LEXCO a assisté la société IGC dans la négociation et la mise en œuvre de cette acquisition.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé), Nicolas JOUCLA et Tristan de LA RIVIERE (Avocats).

 

 

Mars 2014 : LEXCO assiste le repreneur de LA PATELIERE, spécialiste de la fabrication d’aides à la pâtisserie.

Spécialiste de la fabrication d’aides à la pâtisserie implanté au cœur du Sud-Ouest, bénéficiant d’un bon positionnement au plan national grâce à une gamme variée articulée autour de différentes marques, LA PATELIERE poursuit son développement depuis plus de trente ans.

Sa reprise par Cédric CLOUZEAU, ancien Directeur Général d’un groupe international de référence sur le marché des boissons aromatisées, permettra à LA PATELIERE de continuer sa progression en améliorant ses process industriels et en élargissant son périmètre commercial.

Le cabinet LEXCO a assisté Cédric CLOUZEAU dans la structuration de cette prise de contrôle (préparation du LBO, audit de la cible), et dans la négociation et la mise en œuvre de cette opération.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat), avec le support du Département Social du Cabinet pour les audits (Jérôme DUFOUR, Associé / Vimala de MALET, Avocat).

 

 

 

Septembre 2013 – Septembre 2014 : LEXCO assiste le groupe BERKEM dans le cadre de la réorganisation de ses deux pôles d’activités industrielles.

Forte d’une expérience de près de 50 ans dans ses deux domaines principaux d’activité, la société BERKEM est un acteur industriel reconnu d’une part de l’Extraction Végétale, d’autre part de la Formulation Chimique de produits de traitements du bois.

Soucieuse d’assurer une meilleure lisibilité de ses activités, la société BERKEM souhaitait se réorganiser en pôles d’activités distincts.

Le cabinet LEXCO a conseillé la direction dans la définition des choix de réorganisation juridique, puis a pris en charge la mise en œuvre des opérations de structuration, en lien avec les services fiscaux de Bercy pour certaines opérations soumises à agrément ministériel.

Cette profonde structuration juridique a ainsi permis au Groupe BERKEM, au travers d’apports partiels d’actifs et de reclassements de titres, d’affecter les différents métiers du groupe dans des structures distinctes, de manière à assurer une meilleure gestion opérationnelle de chaque entité et à leur conférer une visibilité accrue sur leurs marchés respectifs.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Avril 2012: LEXCO conseille les LABORATOIRES NUTRITION & CARDIOMETABOLISME (LNC) dans le cadre de leur 2ème levée de fonds

LNC conçoit et développe des produits de Nutrition Médicale, destinés aux patients atteints de pathologies métaboliques (diabète, maladies cardiovasculaires). Le projet de ce laboratoire basé à BORDEAUX est de mener des études cliniques de grande envergure pour ensuite proposer ses produits à des laboratoires pharmaceutiques et industriels (sous forme de licencing ou de cession), avec l’ambition de devenir le laboratoire de référence sur son marché grâce à des partenariats stratégiques clés.

Le cabinet LEXCO a conseillé le management et les actionnaires historiques dans la négociation de cette deuxième levée de fonds d’un montant de 3,5 millions d’euros, et dans la rédaction des actes y afférents.

Cette levée de fonds, dont l’objectif est d’accélérer la Recherche&Développement et l’accès au marché des produits LNC, était conduite par Seventure Partners, accompagnée d’un pool d’investisseurs du grand sud-ouest (IRDI, GSO Capital, Aqui-Invest) et de l’actionnaire historique EPI.

L’équipe était menée par Jérôme DUFOUR (Associé) et Martin REGEASSE (Avocat).

 

 

Décembre 2011 :  LEXCO conseille le management dans le cadre du LBO secondaire sur le groupe OUVEO

Avec un pôle d’activités en Bretagne et un pôle en Aquitaine, le groupe OUVEO est l’un des leaders sur le marché des fenêtres dans l’ouest de la France. En se concentrant sur la vente aux professionnels de produits à forte valeur ajoutée, le groupe réalise un chiffre d’affaires supérieur à 30 millions d’euros.

Après un premier LBO en 2007, le groupe ouvre son capital à un nouvel actionnaire financier, avec la prise de participation majoritaire de AXA PRIVATE EQUITY.

Le cabinet LEXCO a conseillé le management pour la structuration juridique et fiscale, ainsi que dans la négociation et la rédaction des actes liés à cette double opération de vente de leurs participations initiales et de souscription au capital de la holding constituée pour la réalisation de ce LBO secondaire.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Mai 2011 : LEXCO conseille le Groupe SOBA dans le cadre de l’ouverture de son capital au fonds d’investissement MIDI CAPITAL

Le groupe industriel SOBA est spécialisé dans la conception, la fabrication et la maintenance de bennes amovibles sur mesure auprès de clients du secteur de l’environnement, de l’agroalimentaire et du BTP. Il emploie 32 salariés et réalise plus de 5 millions d’euros de chiffre d’affaires.

Pour accompagner le développement du groupe, MIDI CAPITAL investit 1,5 millions d’euros dans le cadre d’une augmentation de capital de la holding de tête.

Le cabinet LEXCO a conseillé le management et les actionnaires historiques dans la négociation de cette prise de participation minoritaire, et a rédigé l’ensemble des actes y afférents.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Avril 2011 : LEXCO conseille le management dans le cadre de la reprise de l’agence de communication DDH, devenue STJOHN’S

Aurélien Rousseau (ex PDG de DDH, ex Young&Rubicam et BDDP) et Bruno Fradin (ex Directeur général associé de Harrison & Wolf, ex BDDP corporate et Saatchi&Saatchi business) s’associent pour reprendre le capital de DDH, une agence leader implantée depuis 15 ans à Bordeaux. La structure se transforme pour devenir ST JOHN’S, nouvelle agence qui compte déjà une trentaine de collaborateurs à Paris et à Bordeaux et près de 3 millions d’euros de marge brute.

Le cabinet LEXCO a accompagné le management dans la mise en place d’un LBO de prise de contrôle de l’agence.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé).

 

 

Avril 2010 : LEXCO conseille les actionnaires de la société TOUJA dans la mise en place d’un LBO

Réalisant en 2008 un chiffre d’affaires de plus de 12 millions d’euros et employant environ 100 salariés, la société TOUJA est l’un des acteurs majeurs du Sud-Ouest de la France en matière de construction de stations d’épuration et de châteaux d’eau.

Dans le cadre du départ à la retraite fin 2010 du dirigeant de la société, le cabinet LEXCO a accompagné les actionnaires pour la conception et la mise en œuvre d’une opération de reprise par LBO, tout en conseillant le dirigeant sortant sur les aspects patrimoniaux et successoraux.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé).

 

 

Février 2010 : LEXCO conseille le dirigeant de FREEJUMPSYSTEM dans le cadre de la prise de contrôle par LOOK CYCLE

Créée en 2001, FREEJUMPSYSTEM a développé en 2004 le premier étrier à fixation automatique, basé sur la technologie des pédales de vélo, et a développé sur cette base une gamme complète d'étriers de sécurité monobranche et de chaussures de sport innovantes. Dans le cadre de sa stratégie de développement et de diversification à travers l’acquisition de marques innovantes et performantes, LOOK CYCLE a acquis auprès des fonds d’investissement Cita FCPR1 et SFFP la majorité du capital de FREEJUMPSYSTEM.

Dans le cadre de cette cession de contrôle, le cabinet LEXCO a accompagné le dirigeant et actionnaire dans les négociations tant au niveau des enjeux capitalistiques que du rapprochement opérationnel entre les deux sociétés.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).

 

 

Décembre 2008 : LEXCO conseille les actionnaires du Groupe PRODITEC dans l’ouverture du capital à une société américaine

La société PRODITEC est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de machines d’inspection automatique de produits manufacturés (médicaments, monnaie), et propose à ce titre une large gamme d’équipements automatiques pour le tri et la mesure à hautes performances. Principalement tournée à l’export avec un chiffre d’affaires global de l’ordre de 8 millions d’euros, la société détient deux filiales aux Etats-Unis et à Singapour.

Dans le cadre de la restructuration du Groupe PRODITEC et de la conclusion de partenariats stratégiques, le cabinet LEXCO a d’une part accompagné l’actionnaire historique dans la réorganisation juridique du Groupe, et d’autre part assisté la société dans la négociation et la rédaction en langue anglaise de contrats commerciaux avec la société américaine KEY TECHNOLOGY, ainsi que dans la prise de participation minoritaire par cette dernière.

L’équipe était menée par Arnaud CHEVRIER (Associé) et Nicolas JOUCLA (Avocat).